广和通:关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函有关财务
发布时间:2022-08-08 10:03:59 来源:英皇国际网址链网站 作者:英皇国际平台登录

  关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说明

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电线

  关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函有关

  根据贵中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕030007 号)(以下简称“问询函”),我们针对问询函中需由备考报表审阅会计师发表意见的问题进行了核查,现专项说明如下:

  一、问询函问题 2、(7)提到,申请文件及回复文件显示:(1)2021年度标的资产实际发生研发费用 9,014.27万元,占同期营业收入的比例为4%,低于本次评估预测的 11,857.01万元,主要由于持续优化运营效率,实际发生的试产费用、委外研发和咨询费用低于预测所致;(2)2021年标的资产共有四项主要研发项目,其中4G产品维护项目两项,4G、5G产品研发项目各一项,2021年对两项4G产品维护项目分别投入 3,011.65万元、440.38万元,对4G、5G产品研发项目分别投入630.13万元、4,452.41万元,目前标的资产尚未正式中标5G项目,同行业可比公司中,上市公司子公司深圳市广通远驰科技有限公司(以下简称广通远驰)5G产品 AN958、AN958T已具备量产出货资质,移远通信已发布产品 AG55xQ、AG56xN;(3)标的资产现有主要4G产品系列最早于 2016年首次量产,生命周期预计于2024年全部结束,新4G系列已于2021年中标,预计2023年起实现量产并于2026年结束,4G产品预测2022年至2028年销量分别为907.48万片、978.80万片、1,030.00万片、880.00万片、480.00万片、470.00万片、470.00万片;(4)标的资产预测5G产品自2023年起实现销售,2023年至2028年销售收入预测分别为13,799.73万元、40,506.88万元、103,339.72万元、185,679.51万元、244,975.00万元及237,625.75万元,其中于2026年超过4G产品;(5)假设其他条件不变,预

  测期内标的资产各年产品销量分别下降5%、10%和 15%,则标的资产评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%,本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排;(6)上市公司于2019年度向特定投资者非公开发行股票募集资金69,393.20万元用于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目及 5G通信技术产业化项目等,截至2021年3月实际使用资金38,763.80万元,占募集资金总额55.86%;本次拟募集配套资金总额不超过 17,000.00万元,其中拟投入 8,500万元募集资金用于标的资产高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目(以下简称募投项目),预计于2023年开始投产,募投项目5G产品预测销售收入分别为13,650.00万元、40,067.37万元、102,218.46万元、183,664.84万元、178,154.90万元及172,810.25万元;(7)标的资产与在前次交易中确认的5名核心员工约定服务期限为前次交易完成后的24个月,核心员工离职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为6个月、12个月或双方签署的解除劳动合同协议书约定的期间。

  请上市公司补充披露:…(7)前次募集资金使用进展及实际使用效率情况,使用计划是否存在滞后,如是,进一步说明滞后的原因及合理性。

  根据《深圳市广和通无线年创业板非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途,上市公司拟将使用募集资金投入以下项目:

  在实施超高速无线通信模块产业化项目的过程中,通信行业的外部环境发生了较大变化,5G通信技术的发展速度高于预期,下游市场环境变化较大,4G超高速产品的市场需求低于预期。广和通于 2021年终止超高速无线通信模块产业化项目,并将原计划拟投入的募集资金 4,210.57万元调整至5G通信技术产业化项目,补充5G通信技术产业化项目所需铺底流动资金。调整完成后,各募投项目拟投入募集资金金额情况如下:

  截至2021年12月31日,上市公司2018年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况如下:

  序号 项目名称 募集资金承诺投资金额 累计投入募集资金 投资进度 是否存在滞后

  5G通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及上市公司业务开展情况确定的,项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等。随着5G通信技术的发展,上市公司现已推出覆盖高通、联发科及紫光展锐多平台的5G无线G通信技术产业化项目正在持续推进中。该项

  目是上市公司2018年的再融资募投项目,项目进度及资金使用规划是基于2018年的行业发展情况进行的安排,由于受市场环境、新冠疫情等多方面因素影响,上市公司5G通信技术产业化项目进展速度低于预期。

  5G技术是蜂窝物联网中增速最快的技术,但现阶段在物联网不同细分领域中5G商业化应用进展存在差异。在固定无线终端等要求较高通信速率的物联网细分领域,5G技术普及率较高;而在POS、PC等中低速细分领域,成本更低的2G/3G/4G技术仍为目前的主导通信技术。现阶段,上市公司所处的移动支付、移动互联网、智能电网、智能家居、智慧城市等物联网细分领域依然以2G/3G/4G为主导通讯技术,下游产品的5G商业化应用尚未达到公司2018年对于行业发展情况的预期。目前上市公司5G产品的应用主要集中在FWA领域,并将逐步拓展至PC、车载前装等细分领域之中。

  目前全球5G通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段,尚未达到4G的规模。根据工业和信息化部统计,2021年我国4G基站数量已超过590万个,5G基站数量约为142.5万个。由于5G应用场景的多样化、覆盖范围的精细化及下游产业应用进度不同,5G基础设施建设相比与3G或4G会是一个更为长期的过程。随着未来5G基础设施建设的加快,物联网领域的5G应用也将全面铺开。

  此外,受新冠疫情影响,上市公司5G通信技术产业化项目各项工作均不同程度地受到了疫情影响,也是导致项目进展速度低于预期的原因。

  综上,上市公司基于审慎性原则,结合5G通信技术产业化项目的实际进展情况,在募集资金投资项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,将5G通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由2021年12月31日调整至2022年12月31日,具有合理性。

  受物联网不同细分领域的5G商业化应用进展存在差异、5G基础设施建设和新冠疫情等因素影响,上市公司5G通信技术产业化项目进展速度低于预期,具有合理性。

  二、问询函问题 5提到,申请文件显示:(1)前次交易完成后,标的资产通过上市公司子公司Fibocom Wireless (H.K.) Limited(以下简称广和通香港)向外协工厂伟创力进行采购,2020年和2021年广和通香港为标的资产第四大和第一大供应商,采购金额分别为7,458.51万元和127,002.34万元。标的资产向广和通香港的采购价格主要由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费构成;(2)前次交易完成后,标的资产作为广和通的参股公司纳入了高通采购体系,由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用,标的资产在广和通集团内按比例承担相关费用;(3)前次交易完成后,上市公司持有标的资产49%股权,为第一大股东,但认定标的资产无实际控制人。

  请上市公司补充说明:(1)结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与程度、标的资产日常经营的决策机制等,进一步说明前次交易完成后认定标的资产无实际控制人的原因及合理性,以及上市公司未将标的资产纳入合并报表范围核算是否符合企业会计准则的规定;(2)结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等,进一步说明两次交易是否构成一揽子交易,上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达成一致,是否存在未披露协议等,并说明上市公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(3)标的资产通过广和通香港向伟创力进行外协加工采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程,双方关于关联采购的具体约定,包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费率和芯片费

  用承担比例的确定依据、会计核算政策等,并结合上市公司和标的资产的财务报表,进一步说明关联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关规定,是否存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的资产承担成本、费用的情形。

  一、结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完成后上市公司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度、标的公司日常经营的决策机制等,进一步说明前次交易完成后认定标的资产无实际控制人的原因及合理性,以及上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算是否符合企业会计准则的规定。

  前次交易收购的资产为Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,其在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验和客户基础,研发团队经验丰富并成功开发众多产品,拥有较为成熟的核心技术和项目经验。前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人深创投、前海红土和建华开源在并购领域专业优势和资金优势,由上市公司和联合投资人共同设立锐凌无线,并由锐凌无线进一步设立各子公司,完成收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务。

  前次交易由上市公司主导发起,由上市公司与Sierra Wireless就前次交易的可行性等进行初步接洽,并就前次交易达成初步意向。在后续的尽职调查、项目谈判、协议签署、项目交割和其他交易过程中,由上市公司与各联合投资人共同参与和实施。上市公司在前次交易中的具体作用如下:

  1. 前期接触 上市公司与Sierra Wireless就前次交易的可行性等进行前期接触,并就前次交易达成初步意向

  2. 尽职调查 上市公司与联合投资人共同对目标资产进行尽职调查,审阅相关材料;上市公司、联合投资人与Sierra Wireless就尽职调查中发现的问题进行沟通交流;上市公司、联合投资人结合尽调情况协商锐凌无线. 《资产购买协议》谈判 上市公司牵头与Sierra Wireless进行谈判,联合投资人共同审阅《资产购买协议》并提出修改意见

  4. 签署《资产购 上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同审议并通过《关于公

  买协议》 司全资子公司收购Sierra Wireless车载业务相关标的资产的议案》

  5. 发改部门境外投资项目备案及商务部门境外投资备案 上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同与相关主管部门进行沟通

  6. 《贷款协议》谈判 上市公司牵头与银行进行谈判,联合投资人共同审阅《贷款协议》并提出修改意见

  7. 交割阶段 上市公司与联合投资人共同确认《资产购买协议》所约定的交割先决条件的满足情况

  标的公司设有完整、独立的经营管理架构,通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营,并设有市场销售部、系统工程部、研发部和运营部等职能部门,具体开展各项经营工作。涉及需要董事会、股东会审议的事项,标的公司将相关事项提交董事会、股东会审议决定。根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源及锐凌无线共同签署的《增资和股东协议》、标的公司章程的规定及标的公司的说明,标的公司日常经营管理机制如下:

  在股东会决策事项的表决机制上,标的公司各股东按认缴的出资比例行使表决权。标的公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式及修改公司章程,需经代表三分之二以上表决权的股东同意;除前述情形外,其他由股东会审议的事项需经全体股东人数半数以上,并且代表二分之一表决权以上的股东同意。此外,下列事项需经深创投、前海红土、建华开源表决同意方可通过:

  (7)标的公司及其子公司的任何对外投资、合资、合作,或对所投资的股权/合伙企业财产份额进行任何处置;

  (8)标的公司及其子公司进行任何超过美元一千万(10,000,000)元的银行或金融性融资,或对任何债务(包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务)提供担保;

  (9)标的公司及其子公司购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元一千万(10,000,000)元或占标的公司所有者权益20%的重大资产;

  (11)对标的公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议;

  (12)批准、设置、发行或赎回标的公司及其子公司的任何股权性质的证券(包括可转换为或经行使可成为标的公司或其所投资企业股权的证券、认股权证、奖励股权或证券);

  (14)决定或改变任何外部审计师、实质性改变标的公司的任何会计政策、或改变标的公司的财政年度。

  在董事会决策事项的表决机制上,标的公司董事会成员七名,其中三名董事由上市公司提名,两名董事由建华开源提名,两名董事由前海红土和深创投共同提名。董事会审议事项需由全体董事人数过半数同意。此外,下列事项需经深创投、前海红土、建华开源董事表决同意方可通过:

  (1)除日常经营外,标的公司及实际控制下属企业进行任何超过美元五百万(5,000,000)元的银行或金融性融资,或对任何债务(包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务)提供担保;

  (2)标的公司及实际控制下属企业购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元五百万(5,000,000)元的重大资产;

  在监事会决策事项的表决机制上,标的公司监事会成员三名,其中,上市公司提名一名监事,深创投和前海红土提名一名监事,建华开源提名一名监事。监事会行使检查公司财务、对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督等权利。

  除非经深创投、前海红土、建华开源书面同意或批准,否则,标的公司及其子公司不得开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及性文件、公司合并/被并购及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算及解散、权益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股权投资/等交易事项、关联交易及其他对深创投、前海红土、建华开源的权利或利益造成重大不利影响的任何事项。如上述任何安排根据任何标的公司及其子公司所在法域的法律或其性文件应通过股东会或董事会批准的,则上市公司应促使其任命的董事,在该等股东会及董事会的投票中不得对与深创投、前海红土或建华开源投反对票的事项投赞成票。

  前次交易完成后,上市公司持有标的公司49%的股权(对应标的公司注册资本22,961.40万元),与标的公司其他股东深创投、前海红土、建华开源通过标的公司股东会、董事会共同参与标的公司的经营管理。前次交易完成后,根据与供应商的沟通和商业谈判,上市公司和标的公司之间存在一定的关联交易,该等关联交易的具体内容为标的公司通过广和通香港向伟创力采购,以及由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用。该等关联交易的定价具有公允性,且均已履行标的公司股东会审议程序,并获得各股东的一致通过。

  基于上述,前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势,由上市公司主导发起并初步接洽后,上市公司和各联合投资人共同参与、实施并完成。标的公司设有完整、独立的经营管理架构,通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营。上市公司通过参与股东会表决和向董事会提名董事等方式行使股东权利,上市公司

  无法单独决定标的公司股东会、董事会的决策事项,上市公司对标的公司无实际控制权。上市公司和标的公司的关联交易事项定价公允且均已履行审议程序。前次交易完成后标的公司无实际控制人的认定具有合理性。

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条 ,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  上市公司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过50%,且上市公司无法决定标的公司董事会半数以上成员选人,上市公司对标的公司不形成控制,不满足企业会计准则中纳入合并报表范围的规定。

  二、结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等,进一步说明两次交易是否构成一揽子交易,上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达成一致,是否存在未披露协议等,并说明上市公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

  前次交易收购的资产为 Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,由于 Sierra Wireless拟进行业务战略转型、从综合无线领域产品及服务提供商转型成为专业物联网解决方案服务商,其有意向出售其车载无线通信模组业务。该目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商,在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验和客户基础,研发团队经验丰富并成功开发众多产品,拥有较为成熟的核心技术和项目经验。上市公司为知名无线通信模组供应商,在知悉前次交易机会后与Sierra Wireless进行初期接触。前次交易前,上市公司从未进行过跨境收购。为了增强买方的整体资金实力和谈判能力,增加交易的确定性,上市公司联合拥有资金实力较强和并购经验丰富的前海红土、深创投和建华开源作为联合投资人,前海红土、深创投和建华开源对目标资产进行充分尽调、对其资产质量作出判断后决定各方共同完成前次交易。

  2020年 7月23日,上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议》,对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治理、股权转让限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售权、反稀释保护权等股东权利作出了约定。

  《增资和股东协议》签署后,为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手续的要求,2020年 9月24日,上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议之补充协议》(“《补充协议》”);2020年10月 22日,上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议之补充协议二》(“《补充协议二》”);2020年10月23日,上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议之补充协议三》(“《补充协议三》”)。前述三份补充协议系进一步区分和明确《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件。在前次交易过程中,除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外,上市公司和本次交易对方之间不存在其他的协议或权利义务安排。

  《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排,不存在对三家投资机构的回购或退出安排。

  车载领域是未来物联网最重要的应用领域之一。上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期,标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,在全球市场具有突出的竞争优势。通过本次交易,上市公司可以有效扩充车载无线通信模组客户,采用并购重组的方式实现车载业务快速发展,迅速增加上市公司车载业务国际市场份额,使上市公司业务区位布局更合理稳定,收入来源更为多元。

  同时,前次交易于2020年11月完成交割。在前次交易的过程中,智能联网汽车行业快速发展,全球车载无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次交易过程中也呈现快速发展的趋势,盈利能力进一步增强,2020年标的公司营业收入为

  161,365.36万元,较2019年同期增长38.03%。并且,前次交易完成后,标的公司实现了业务的平稳过渡,上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强的信心。为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局,同时出于对标的公司综合实力的认可,进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优势及原材料采购等方面的协同,上市公司在前次交易完成后开始实施本次交易。

  (四)两次交易不构成一揽子交易,上市公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定

  如前所述,前次交易过程中,除上述《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》之外,上市公司和本次交易对方之间不存在其他的协议或权利义务安排。并且,《增资和股东协议》及三份补充协议的内容体现了上市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排,其中不存在对三家投资机构的回购或退出安排。因此,前次交易未制定明确的退出计划,不存在对三家投资机构的回购或退出安排。

  此外,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》,各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  前次交易和本次交易系基于独立的交易背景和交易目的,均系交易各方根据商业谈判情况独立做出;前次交易和本次交易均可独立达成商业结果,并实现各交易的商业目的;前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于对方;前次交易和本次交易分别独立定价。因此,前次交易和本次交易不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于一揽子交易的规定。

  综上,前次交易和本次交易不构成一揽子交易,上市公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  (五)上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达成一致,是否存在未披露协议

  根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明,除前次交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外,各方与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施前次交易的其他书面安排。

  综上,前次交易系上市公司依托在物联网领域的产业优势与深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势,各方基于对目标资产的发展潜力及持续经营能力看好的判断共同完成。上市公司和本次交易对方在前次交易中未就本次交易签署相关协议,不存在明确的回购或退出安排。前次交易过程中目标资产呈现快速发展趋势,盈利能力进一步增强,同时前次交易完成后,标的公司实现了业务的平稳过渡,上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强的信心,因此筹划本次交易以实现加速车载业务全球化布局。本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出,并可达到各自交易的商业目的,两者互不依赖,不构成一揽子交易,上市公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定。。上市公司与本次交易对方未在前次交易前后就后续交易安排达成一致,除已披露的协议外,不存在其他未披露协议。

  三、上市公司和标的公司关联采购会计处理符合企业会计准则的相关规定,不存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。

  外协工厂伟创力为全球知名企业,拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求,标的公司作为前次交易新设立的SPV公司,存续时间较短,主体信用有限,无法满足承接伟创力给予Sierra Wireless的信用等商业政策要求的准入条件,所以由广和通香港代标的公司向伟创力发出采购订单服务。标的公司除了需向广和通香港支付伟创力代工代料生产的费用外,还需按该费用的0.75%额外向广和通香港支付服务费,服务费费率由标的公司与上市公司以市场化谈判方式确定。

  2021年度,标的公司分摊高通芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用对上市公司利润表影响情况如下:

  项目 标的公司分摊的芯片平台前期费及车载技术支持费用 上市公司2021年合并财务报表 占比

  综上,上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术支持费用的会计处理符合会计准则的相关规定,不存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。

  1、审阅三家投资机构的投资协议及后续补充协议,查看上市公司是否拥有对标的资产的控制权;

  2、访谈公司管理层,了解两次交易的原因、交易背景、条款、条件、价格,两次交易价格或条件上是否存在关联,是否属于一并谈判达成协议、互为前提和条件。

  3、访谈公司实际控制人、主要股东及其关联方是否有为标的资产承担成本、费用的情形;

  5、审计上市公司 2021年度财务报表,对关联方交易进行交易实质判断和公允性分析;

  6、获取和查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》(安永华明(2021)专字第 61690873_H02 号、安永华明(2022)专字第 61690873_H03号)、安永华明(2022)专字第61690873_H03号,并检查期关联方交易数据;

  1、标的公司通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营,上市公司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过50%,且上市公司无法决定标的公司董事会半数以上成员选人,上市公司对标的公司不形成控制,上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定

  2、本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出,并可达到各自交易的商业目的,两者互不依赖,不构成一揽子交易,不符合企业会计准则有关一揽子交易的规定;

  3、上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术支持年费的安排具有合理商业背景,会计处理符合企业会计准则的相关规定,不存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。

  三、问询函问题 6提到,申请文件显示:申请文件及回复文件显示:2020年及2021年末,标的资产流动比率分别为 2.26倍、1.55倍,速动比率分别为 1.86倍、1.00倍,标的资产并购贷款由子公司锐凌香港100%股权及锐凌卢森堡100%股权作为质押担保,现有项目与5G项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出,资金缺口合计达 36,319.89万元,可通过日常经营、债务融资、股权融资、上市公司资金支持等方式偿还并购贷款并支付利息。

  请上市公司结合标的资产目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等,量化分析标的资产销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影响,补充披露标的资产是否存在明确的未来融资安排及其可行性,上市公司拟对标的资产资金支持的具体举措,是否可能对上市公司造成财务风险,是否对标的资产主要经营实体的权属情况构成潜在不利影响,并进行充分的风险提示。

  (一)结合标的公司目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等,量化分析标的公司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影响

  并购贷款还款期间内,标的公司 2021年经营活动产生的现金流量净额及预测现金流情况如下:

  注1:按2021年12月31日人民币汇率中间价1美元= 6.3757人民币进行折算

  上市公司、标的公司以及本次交易完成后上市公司2021年12月31日主要流动性指标如下:

  前次交易中,锐凌无线通过使用并购贷款完成收购,导致标的公司资产负债率较高。本次交易完成后,虽然上市公司资产负债率有所上升,但是上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

  假设本次评估预测期,标的公司营业收入分别下降5%和10%,对偿还并购贷款资金缺口的分析如下:

  项目 应付本息合计 预测净现金流 资金缺口金额 预测净现金流(营业收入下降5%) 资金缺口金额 预测净现金流(营业收入下降10%) 资金缺口金额

  注1:按2021年12月31日人民币汇率中间价1美元= 6.3757人民币进行折算

  根据上述分析,假设标的公司预测期营业收入分别下降5%和10%,偿还并购贷款资金缺口分别为4.2亿元和4.7亿元。

  标的公司与商业银行保持了良好的合作关系,同时拥有优质的海外客户,债务融资渠道通畅。截至2021年末,标的公司拥有人民币授信额度 5,000万元,美元授信额度480万美元。标的公司正在沟通的主要融资情况如下:

  综上,标的公司可通过尚未使用的首信额度增加融资金额。同事,标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通,并形成了初步融资方案,在标的公司经营稳定的情况下,未来融资安排具有可行性。

  (三)上市公司拟对标的公司资金支持的具体举措,预计不会上市公司造成财务风险,不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响

  截至2021年12月31日,上市公司货币资金和授信情况良好,货币资金余额为48,238.77万元,其中受限货币资金金额为 4,813.90万元,占货币资金余额比例较低,上市公司授信情况如下:

  若本次配套募集资金成功发行,部分配套募集资金将用于补充标的公司流动资金。上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 17,000万元,其中 8,500万元拟用于补充标的公司流动资金。

  综上,截至2021年12月31日,上市公司货币资金和授信情况良好,可通过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支持。若本次配套募集资金成功发行,部分配套募集资金将用于补充标的公司流动资金。

  上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服务。受益于通信技术的快速发展,物联网在全球呈现快速发展趋势,作为物联网设备蜂窝联网的核心部件,上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市场前景广阔。报告期内,上市公司营业收入和净利润快速增长,经营情况良好。2020年度和2021年度,上市公司营业收入分别为274,357.82万元和410,931.31万元,增长率分别为

  上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道,具有良好的融资能力。本次交易拟募集配套资金不超过 8,500万元用于补充标的公司流动资金,如果配套募集资金方案顺利实施,将减轻本次交易完成后偿还并购贷款的压力。同时,上市公司能够通过股权直接融资筹资资金,降低上市公司财务风险,改善资本结构。

  截至2021年12月31日,上市公司货币资金余额为48,238.77万元,剩余授信额度约为145,606.31万元。

  根据标的公司 2021年经营情况和本次评估预测的情况,假设预测期内标的公司营业收入下降5%的情况,假设预测期内标的公司营业收入下降10%的情况下进行测算,偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6亿元、4.2亿元和 4.7亿元。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对资金缺口进行支持,增量借款利率按4.75%进行计算,新增借款对本次交易完成后上市公司 2021年主要备考指标的影响情况如下:

  项目 上市公司备考合并财务数据 新增3.6亿元借款 新增4.2亿元借款 新增4.7亿元借款

  根据上述分析,假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司预测期实现盈利预测、营业收入下降5%和营业收入下降10%的情况下偿还并购贷款的资金缺口进行支持,上市公司的资产负债率有所上升,仍位于合理水平;流动比率和速动比率有所下降,但仍大于1;利息保障倍数有所下降,但不会对短期偿债能力造成重大不利影响。

  为完成前次交易,锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司。以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资,是跨境并购中常见的做法,且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司,日常经营和管理仍在标的公司控制之下。根据《贷款协议》及相关质押协议的约定,如未来标的公司发生《贷款协议》项下的违约情形,包括但不限于未按照协议约定还款、违反《贷款协议》及相关协议项下的义务、虚假陈述、破产、停业、重大不利变更等,标的公司子公司的股权存在被处置的风险。上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对标的公司子公司股权质押风险进行风险提示。

  此外,标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通,并形成了初步融资方案,上市公司货币资金及授信情况良好,有能力支持标的公司偿还并购贷款,预计不会对上市公司造成财务风险,因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低,预计不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响。

  上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对本次交易完成后上市公司偿债能力风险进行针对性风险提示,具体情况如下:

  本次交易完成后,上市公司2021年资产负债率预计将由53.59%上升至59.43%,流动比率由 1.49增加至1.50,速动比率由 1.12下降至1.07,相关指标仍位于合理水平。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款的资金支持,考虑到上市公司经营情况良好,拥有银行、资本市场等多种融资渠道,截至 2021年 12月 31日自有资金和未使用授信额度较为充裕,上市公司有能力支持标的公司偿还并购贷款,预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。虽然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响,上市公司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风险。

  1、获取上市公司银行对账单、信用报告,核查2021年12月31日货币资金情况;

  2、获取和查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》(安永华明(2021)专字第 61690873_H02 号、安永华明(2022)专字第 61690873_H03号)、安永华明(2022)专字第61690873_H03号,重新计算财务指标;

  3、取得上市公司截止2021年12月31日的授信合同,贷款合同,核查已使用的授信额度,剩余授信额度;

  1、标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时,标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通,并形成了初步融资方案,在标的公司经营稳定的情况下,未来融资安排具有可行性;

  2、标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通,并形成了初步融资方案,上市公司货币资金及授信情况良好,有能力支持标的公司偿还并购贷款,预计不会对上市公司造成财务风险,因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低,预计不会对标的公司资产主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响。

  本专项说明仅供深圳市广和通无线股份有限公司本次向深圳证券交易所申请重大资产重组时使用,不得用作任何其他用途。

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